甲方(投资方)： D投资协同企业（有限协同），注册地点：，实行事宜协同人：

　　以上各方允许，甲方以____万元（公民币，下同）的代价（“投资款”）对A有限公司（下称乙方或“A”）、B有限公司（下称“B”）及C有限公司（下称“C”）实行投资，各方允许全体投资款均参加乙方，即，乙方以溢价增资的式样向甲方发行股权（下称“本次增资”）， B及C的创始股东各自以零对价的式样让与5%的股权给甲方，同时乙方、B及C将实行营业重组，且甲方允许正在各方遵从本契约要求和条目的条件下实行投资并认缴乙方的增资额。鉴于此，各方经友谊计划，就甲方投资乙方杀青以下契约：

　　1.1 基于本契约确定的要求和条目，甲方将以____万元（公民币，下同）的代价（“投资款”）认购乙方本次注册资金增补额的100%，以得到乙方增资后5%股权。个中，__万元计入乙方新增注册资金，______万元计入公司资金公积。

　　B及C的创始股东各自以零对价的式样让与5%的股权给甲方，整体事宜由甲方与B及其股东创始股东、C及其创始股东等各方另行订立投资契约实行商定。

　　1.2 增资交割告终后，乙方应正在5个作事日内礼聘司帐师事宜所告终验资，并出具验资告诉，并正在30个作事日内告终工商变化立案，得到工商局核发的企业法人贸易执照。

　　1.3 假使乙方未按约依时统治合连验资和工商变化手续，且过期抢先30天仍无法统治相应的工商变化手续（因为政府方面原由或不成抗力的成分情况除外），甲方有权以书面合照的花式提出终止本契约。乙方应于本契约终止后15个作事日内退还乙方曾经支出的一切投资款，并以投资款为本金，遵照15%的年利率（复利）打算自付款日起正在投资时间的息金。

　　（1）乙方及丙方已提交合于公司的充沛新闻（包罗公司营业景况、合连财政报外），乙方已向甲方提交了贸易准备；

　　（2）甲方告终营业、国法、财政尽职探问且尽职探问的结果得回甲方内部计划委员会允许；

　　（6）乙方已得到合法有用的合于本次增资事宜的全体买卖文献，包罗但不限于股东会决议、签约代外授权委托书等。

　　（7）甲方已得到，丙方零对价让与B、C股权的合连契约、股东会决议等有用文献；

　　1.5 乙方和丙方配合及辞别向甲方首肯，乙方本次融资所获资金只可专项用于公司营业谋划所需的本领、产物、运营、扩展用度及员工薪酬开支，不得用于对外假贷、对外投资、股票商场或其它与公司营业谋划倾向不相适应的开支，并不得用于归还公司自任何私人或机构的告贷，包罗但不限于公司股东贷款等。

　　乙方与创始股东应该遵照商定的资金操纵计划操纵投资款，资金操纵计划详睹本契约附件。未经投资方书面允许，乙方与创始股东不得蜕变投资款用处。

　　2.1 增资后，甲方具有《中华公民共和邦公邦法》及合连国法原则和公司章程所原则的股东全体权柄。

　　2.2 鉴于正在乙方本次融资中， 公司将与甲方同时以同样的代价认购乙方的5%的股权，如 公司正在本次融资告捷后，正在本合同实行时间，乙方（本条所指的乙方，均包罗乙方，乙方的子公司、分公司、具有本质驾御权的公司）如确定设立董事会，甲方有权与 公司配合委派1名董事。

　　2.3乙方（包罗乙方，乙方的子公司、分公司、具有本质驾御权的公司）实行以下巨大事项时，务必得到甲方的书面允许：

　　（4）兼并、吞并、公司重组和/或其他导致公司大局限资产变化，或使得公司驾御权爆发蜕化的买卖或一系列买卖；

　　（5）公司倡导、设立或实践高级打点职员、打点职员和员工的股权胀动准备或非股权胀动准备以及合连轨制或国法文献；

　　（6）增补公司任何年薪高于[ 50]万元且年涨幅抢先30%以上的打点职员；

　　（7）正在寻常营业谋划除外许可或以其他花式让与公司的任何源代码、软件、域名或网站、专利、版权或著作权、牌号或其他常识产权；

　　（8）以公司任何资产供应或首肯供应假贷、包管、典质、质押或其他任何花式的担保或者正在其上创立任何其他权柄承当；

　　（9）公司资产（指账面价格抢先50万元公民币的资产）的置办、承租、让与、出租等各样花式的办理；

　　（10）增补、淘汰公司注册资金，将公司变化为外商投资企业，或以其他式样蜕变公司的本质或股权构造；

　　3.1 乙方与现有股东配合首肯正在本契约杀青且交割就手告终后6个月内告终如下事项：

　　（1）乙方自设置日起正在交割日前的运营、运作、收益、前景、资产以及财政并无任何巨大倒霉蜕化，也不存正在任何会导致前述巨大倒霉蜕化的事变爆发；

　　（2）乙方与丙方全体创始股东订立了3年任职期的劳动合同和2年限日的保密、竞业局限及常识产权归属契约；乙方与要害员工（详睹披露外）签定了3年任职期的劳动合同和不低于2年限日的保密、竞业局限及常识产权归属契约；乙方与一切员工（详睹披露外）签定了劳动合同和不低于2年限日的保密、竞业局限及常识产权归属契约；

　　（3）附件披露外中的资产（包罗但不限于常识产权）的全体人曾经一切变化为乙方，且乙方与丙方曾经向投资方提交了上述变化曾经告终的外明文献；

　　3.2 [A][B] [C]要将现有营业中页逛平台营业分拆到 [B]、将现有营业中手逛平台营业与撸撸语音营业分拆到[C]、其余营业留正在[A]，而且分拆后各块营业正在各被投资主体中寻常运转。

　　3.3 创始股东和乙方应该促使与分拆营业合连的一切资产、营业合同转入合连拆入公司。与各分拆营业合连的职员随营业进入各被投资主体。.

　　4.1 各方允许，当浮现以下任一境况时，甲方有权条件乙方或创始股东正在6个月内回购告终甲方所持有的局限或一切乙方股份：

　　（1）乙方适应原则的及格上市之要求，且甲方董事允许上市，但因为创始股东不尽最大全力配合导致上市未能按上市准备及年华外进度依期实行；

　　（2）乙方创始股东及/或乙方爆发紧要违约、违反任何陈述与包管事项或违反任一交割前职守和/或交割后的职守（“紧要违约”）致使紧要影响甲方益处，且未能正在甲方合照后的30日内实时解救。个中甲方一朝创造乙方有另设现金账、外账或其他任何外交际易等紧要违约情况的，不受前述30日局限，甲方可顿时合照乙方或创始股东正在6个月内回购告终甲方所持有局限或一切股份。

　　(3) 自增资交割告终之日起满3年后，甲乙两边均有权选取条件乙方或创始股东正在6个月内回购告终甲方所持有的一切或局限股份。

　　4.2 若因上述4.1条第（1）款商定导致甲方条件回购时，回购代价为甲方的原始投资款（包罗本次投资款以及后续认购新股所支出的全体对价）加上自交割日起每年15%的息金打算。

　　若因上述4.1条第（2）款商定导致甲方条件回购时，回购代价为甲方的原始投资款（包罗本次投资款以及后续认购新股所支出的全体对价）加上自交割日起每年20%的息金打算。

　　若甲方因上述4.1条第（3）款商定，条件回购时，回购代价为甲方的原始投资款（包罗本次投资款以及后续认购新股所支出的全体对价）加上自交割日起每年10%的息金打算。若乙方或丙方创始股东因上述4.1条第（3）款商定，条件回购时，回购代价为甲方的原始投资款（包罗本次投资款以及后续认购新股所支出的全体对价）加上自交割日起每年15%的息金打算。

　　4.3 各方允许，自交割日起7年后，上述第4.1（2）的商定的事变将不再行为回购触发事变。

　　4.4 乙方和/或创始股东应该踊跃配合治理回购事宜，包罗但不限于盘算合连原料文献、卖力统治全体需要的手续（包罗但不限于统治政府构造审批立案手续）等。

　　4.5各方允许，如因甲方行使第4条项下的权柄而须要向任何政府构造缴付税款的，则该等税款应由乙方担任；如该等税款已由甲方先行支出的，则乙方应于3个作事日内补充甲方该等税款。

　　4.6 甲方凭据本条目下行使回购选取权并不影响甲方就乙方创始股东及/或乙方的紧要违约穷究其职守并条件得回抵偿的权柄。

　　5.1丙方创始股东让与股权时，甲方有权优先添置一切或局限该等股权或者优先向第三人出售一切或局限该等股权。

　　各方允许，假使乙方决断实行后续融资的或者丙方准备向任何第三方出售其一切或局限持有股权的，甲方有权优先于乙方其他股东和第三人，选取以同样的条目和要求出售局限或一切甲方所持有的股权。

　　5.2 当乙方决断实行后续融资或者有任何主体（包罗创始股东和公司股东以外的第三方）就添置乙方局限或一切股权或合连权柄事项发出要约的，致使乙方股权存正在出售的能够性时，乙方及丙方应正在收到上述要约后的5个作事日内向甲方发出书面“预期添置合照”，并列明预期买方无意向添置公司的股权数目和要求。

　　5.3 甲方可正在收到“预期添置合照”后的15个作事日内，向乙方及其他股东发出“优先出售”的书面合照（“优先出售合照”），自甲方发出优先出售合照后：

　　（2）丙方经甲方允许向公司以外第三方让与其股权的，丙方应包管股权受让方签定采纳本契约的条目；

　　（3）创始股东作出的出售务必与甲方作出的出售同时告终，正在甲方与受让方告终股权让与之前，创始股东不得实行倾向股权让与，且乙方不得统治合连审批和立案步调，不然创始股东的让与举动无效；

　　（4）乙方应尽合理全力并正在可行的境况下尽疾予以或促使甲方得回其行使优先出售权需所需的全体允许、允许和其他许可。

　　5.4 除犯法律有禁止性或局限性原则，甲方股权的让与不受局限。假使国法有原则条件甲方股权的让与受其它股东的优先受让权局限或其他局限，其它股东允许预先予以甲方股权的让与国法所条件的允许或宽免受让权及其它任何局限。

　　5.5 当浮现下列任何巨大事项时，甲方有权让与其所持有的一切或者局限公司股份，丙方具有遵照本契约第4条原则的股份回购代价受让该等股份的职守；但假使任何第三方提出的添置该等股份的要求优于股份回购代价，则甲方有权决断将该等股份让与给第三方，一致要求下乙方有优先添置权：

　　（2）乙方的有用资产（包罗土地、房产或修立等）因行行使典质权被拍卖等原由导致全体权不再由乙方持有或者存正在此种潜正在危急，而且正在合理年华内（不抢先3个月）未能选用有用设施处置由此给公司形成巨大影响；

　　（3）丙方所持有的丙方之股份因行使典质权等原由，全体权爆发本色性变化或者存正在此种潜正在危急；

　　（4）其他因甲方受到不屈等、不屈允的对于等原由，不断持有乙方股份将给甲方形成巨大亏损或无法告竣投资预期的境况。

　　6.1 正在本契约实行时间，乙方以任何式样引进新投资者或选用其它任何举止以导致摊薄甲刚正在公司中股权比例，则应向甲方事先书面见知。

　　6.2 正在本契约实行时间，乙方以任何式样引进新投资者的，应确保新投资者的投资代价不得低于本契约甲方的投资代价。

　　6.3 假使乙方发行新股或者其它可转换/兑换股票的证券并导致相应的添置价、转换价或出售价低于本次甲方购股的代价，则应对甲方持股比例实行反摊薄调剂（即甲方累计投资金额除以最新的购股代价）。

　　6.4如乙方无法向投资人直接授予补充股权，则甲方有权条件创始股东担任公司于前金钱下的反稀释职守，为此目标，并行为一项所有估值反稀释的偏护设施，创始股东应该以零对价或国法答允的最低对价向投资人让与其对公司持有的股权，以使得让与该均分外股权后，甲方对其持有的乙方股权权柄所支出的均匀每百分比股权单价相当于新低代价。

　　6.5 员工股权胀动准备下发行股权，或经董事会及投资方允许的其他胀动股权摆设下发行股权应行为准则的不同境况，投资方将由此补充的出资额为：[（A×B）÷C]－B（个中：“A”指本次增资买卖的每百分比股权单价；“B”指本次增资买卖后投资方持有公司的出资额；“C”指新低代价。）

　　6.6 乙方全体后续融资告终后，一致持股比例下甲方的权柄应优先于，或起码相当于全体其他股东（包罗后续各轮融资人）的权柄，但乙方予以任何其他股东的权柄（无论持股比例是否一致）均不得损害甲方的权柄，如（引进的新投资者）持股比例高于甲方，合连权柄将实行调剂 。

　　6.7 公司预留的员工期权池不得稀释甲刚正在本次融资中得回的股权或对甲方的股权形成任何其他倒霉影响。

　　7.1正在中公法律原则答允的领域内且受限于必须的中邦政府构造审批，若公司爆发任何整理、终结或毕业情况，正在公司依法支出了整理用度、职工工资、社会保障用度和法定补充金，缴纳所欠税款和了债公司债务后（“整理资产”），甲方应有权优先于公司的其他股东得到相当于本次增资投资款100%的金额。

　　正在甲方整理优先额取得足额支出之后，任何糟粕的可供股东分拨的整理资产将按持股比例正在糟粕股东之间实行分拨。。

　　7.2 下列几种境况视为乙方整理，终结或毕业，甲方有权实践7.1条所商定的分拨计划。

　　（1）公司兼并、被收购、出售控股股权，从而导致公司现有股东(即甲方和创始股东)正在累计未能正在存续的实体中保持保持相对控股权（即，拥有续存公司已发行股份的比例不高于50%时）或以任何式样导致乙方的本质驾御人爆发变化的；

　　（2）将乙方一切或本色上一切常识产权排他且不成捣毁地授予或让与给第三方；或者乙方一切或绝大局限资产的出售或要紧营业实行出让。

　　7.3 尽量有上述商定，假使有任何第三方意向添置甲方一切或局限股权，一致代价下乙方有优先添置权。

　　乙方再次实行增资时，则甲方将有权遵照上述第6条的商定得回反稀释偏护，正在各方对甲方实行反摊薄调剂完毕后。甲方有权遵照再次增资买卖的的代价对再次增资买卖实行优先认购。

　　9.1甲方享有行为股东所享有的对乙方（包罗乙方，乙方的子公司、分公司、具有本质驾御权的公司）谋划打点的知情权和实行监视的权利，甲方有权得到乙方（包罗乙方，乙方的子公司、分公司、具有本质驾御权的公司）的财政、打点、出卖商场或其他方面的新闻和原料。自投资告终后，乙方应依时供应给甲方以下原料和新闻：

　　（1）正在每个司帐年度结局后的90天内，提交经甲方认同的司帐师事宜所凭据中邦司帐标准审计的年度财政报外；

　　（2）每个月份结局后的10天内，提交未经审计的凭据中邦司帐标准编制的阅读财政报外；每个司帐季度结局后的30天内，提交未经审计的凭据中邦司帐标准编制的季度财政报外；

　　9.2 全体财政告诉均需遵照中邦通用司帐标准盘算，乙方不得另设现金账、外帐及其他任何外交际易、摆设和职守等，包罗与非兼并报外的实体的干系。且甲方有权随时查抄乙方的账目和记载。

　　9.3 甲方应享有对乙方（包罗乙方，乙方的子公司、分公司、具有本质驾御权的公司）的新闻查抄权，但该等查抄务必正在合理领域内发展，且不应影响公司的寻常营业谋划。

　　10.1 投资告终后至乙方初次公然拓行股票上市前，除非提前得回甲方的书面许可，乙方创始股东、大股东、要害股东和持有公司股权（包罗期权或合连权柄）的员工不得以直接或间接式样有以下举动：

　　（1）有要求或无要求地，或直接或间接地，或通过其他式样就其持有的股权或其任何权柄发出要约、发行、出售、签约出售、出售任何合约以添置、添置任何选取权以卖出、授予任何选取权、权柄或认股证以添置，或通过其他式样作出让与或办理，或设定任何典质、质押或其他第三方权柄；

　　（2）订立变化相合持有股权的一切或局限经济危急的任何股权置换契约或似乎契约；

　　（3）发布实行或实践上述第（1）或第（2）项所述的任何该等买卖的任何意向。

　　上述第（1）或第（2）项所述的任何该等买卖包罗但不限于以通过交付该等对价股权或该等其他证券、支出现金或其他式样告终。

　　10.2若创始股东正在乙方全职作事5年内脱节，则就创始股东所持未消弭局限的受限股权，乙方有权无偿收回；就已消弭质押的股权，正在及格的初次公然拓行前，经乙方董事会及股东会审议通过，乙方有权按董事会及股东会所通过之决议确定的代价（不低于此刻估值的50%）添置创始股东所持股权。

　　10.3如凭据届时合用的国法原则，乙方无法添置或不添置，则由其他创始股东添置；如其他创始股东不添置，则甲方有权添置。创始股东正在此允许并首肯，其认同乙方董事会及股东会决议的实质，受上述决议的牵制，并有职守遵照乙方董事会及股东会的决议选用一起需要的举动、签定需要的契约及文献，以使合连方得以合法、有用行使回购/添置权。脱节的创始股东为员工股权胀动准备而代持的股权将转为由受让方代持。

　　10.4 如创始股东因为任何有损乙方益处的举动而脱节乙方或参加乙方角逐敌手，则无论股权是否已消弭质押，其持有的一切股权均将被无偿收回。

　　丙方首肯并包管，除已向甲方披露除外，乙方并未签定任何对外担保性文献，亦不存正在任何其他未披露的债务：如乙方还存正在未披露的或有欠债或者其他债务，一切由丙方担任，若乙方现行担任并了债上述债务，是以给乙方形成亏损，丙方应该正在乙方本质爆发亏损30个作事日内，向乙方全额抵偿，乙方应以其从乙方得到的分红或其他合法渠道筹措的资金实行抵偿职守.

　　12.1 乙方和丙方配合及辞别首肯，未经甲方允许，不得直接或间接得具有、打点、从事、谋划、研究、供应任职、介入任何与公司营业存正在角逐的实体。

　　合同各方应先各自担任其本次投资事宜相合的本钱和用度，但乙方应于本次融资告终后或片面终止本意向书的境况下偿付甲方实行本次投资的全体本钱和用度（包罗尽职探问的用度），以及审计和国法用度。以上全体用度由乙方于交割日同时支出，总用度不高于公民币30万元。。

　　14.1 乙方创始股东和重点员工应与公司订立准则的保密、不角逐和常识产权归属契约。

　　14.2 契约各方对待因签定和实行本契约而得回的，与下列各项相合的新闻，应该苛肃保密，偏护的水准不行低于一个打点优越的企业偏护本人的新闻和偏护水准：

　　14.3 契约各方包管选用全体需要的本领对上述新闻实行偏护，包罗但（不限于）实行和保持另人惬心的功课步调来避免非授权走漏、操纵或复制专有新闻。

　　14.4 契约各方包管不向任何第三方走漏本契约的存正在或本契约的任何实质。

　　（1）有书面境况外明，供应新闻刚正在未加附保密职守的境况下公然走漏的新闻；

　　（2）有书面原料外明，正在未实行任何走漏之前，契约各刚正在未受任何局限的境况下已具有的专有新闻；

　　（4）有书面原料外明，新闻采纳方通过合法方式从第三方未受到任何局限的境况下得回该专有新闻；

　　（5）假使契约一方对上述新闻的走漏是因为国法、原则、讯断、裁定（包罗遵照传票、法院或政府治理步调）的条件而爆发的，负有该等揭橥公然职守的契约一方应该事先尽疾合照契约各方。

　　15.1正在前期尽职探问和疏导互换中，三方确保陈述新闻都是实正在有用的。乙方目前谋划寻常，没有任何未披露的诉讼、仲裁、和行政惩罚。

　　16.2 丙方全体创始股东对乙方的下列职守担任包管职守：（1）投资契约中原则的乙方的陈述和包管；（2）投资契约中原则的乙方的回购职守；（3）投资契约中原则的乙方的反稀释职守。当乙方违反上述职守时，甲方有权条件全体创始股东代为实行，创始股东不行实时实行这些职守，则甲方有权条件回购。

　　15.3 丙方全体创始股东应正在公司全职作事，该任职限日应自交割日起不低于三年。任职时间及任职结局二年内，创始股东包管不得以任何形实行能够与乙方有角逐干系的营谋或从事能够损害乙方益处的营谋。正在本契约签定前，创始股东曾经提前声明的境况除外。

　　受限于上述商定，创始股东所持有的乙方股权为局限性股权，该等局限性股权将按每年20%的比例正在五年内消弭局限，经甲方允许的除外。

　　15.4 若创始股东违反本契约第16.3条原则，则该违约的创始股东持有的公司股权将由乙方无偿收回；且甲方有权条件正在该违约的创始股东之后所直接或者间接创建的任何公司里，无偿得回跟投资方本次正在公司一致比例的股权。

　　15.5乙方以中公法律答允的式样设立员工股权胀动轨制，以向乙方已持有或尚未持有乙方股权或期权的创始职员、本领和打点职员发行占公司已发行正在外股权的[ ]%的员工胀动股权。该等员工胀动股权一切由[股东A]代为持有。[股东A]届时将无偿出让其持有的乙方[ ]%的股权（“员工股权胀动准备”）。整体员工股权胀动准备（包罗员工胀动股权的授予花式及授予契约等实质）应由乙方董事会决议。

　　为免疑义，员工凭据员工股权胀动准备所直接或间接得回的乙方股权或期权或合连权柄，应受限于本契约第12条股权锁定的原则，并应适应中邦及其他合用国法的原则。

　　16.1遵照本契约条件由一方发给其他方的书面合照或其他文献应以中文书写，可经专人递交，挂号信件，或以公认的疾递任职发到其他方的下述地点。书面合照或文献的被视为投递日期应按如下本领确定：

　　（2）挂号信件发出的书面合照或文献，应正在寄出日（以邮戳为凭）后第七（7）日视为有用投递；

　　（3）以疾递发送的书面合照或文献应于交予公认的疾递任职发送后的第三（3）日视为有用投递。

　　17.2 凡因本契约惹起的与本契约相合的任何争议，契约各方均应通过友谊计划处置。若争议正在一方送交书面条件起先计划的合照后60天内未能处置，各方允许通过诉讼的式样处置。

　　17.3 争议计划处置以及诉讼流程中，本契约除争议事项外的其他任何局限均应不断实行。

　　18.1 本契约生效后，各方应遵照本契约及一切附件、附外的原则所有、妥当、实时地实行其职守及商定，若本契约的任何一方违反本契约包罗一切附件、附外商定的条目，均组成违约。

　　18.2 爆发违约举动，违约方应该向受约方支出违约金，并抵偿因其违约而给守约方形成的亏损。

　　18.3 延迟行使本契约或国法原则的某项权柄并不组成对该项权柄或其他权柄的放弃，独自或局限行驶本契约或国法原则的某项权柄并不阻碍其进一步不断行使该项权柄或其他权柄。

　　19.1 本契约中交割，是指甲方以本契约的商定告终对乙方增资的认购，交割日，是指交割告终的日期。

　　19,2 本契约以中文书写，自各方签名盖印时生效。本契约一式捌份，甲方执贰份，乙方执壹份，丙方创始股东各执壹份，每份具有一致国法成效。

　　19.3 本契约附件为本契约构成局限，对本契约未尽事宜，各方还可另行订立增补契约，附件及增补契约与本契约具有一致国法成效。

　　第四条：员工名单及重点员工（包括但不限于创始股东、CEO、COO、CFO、CTO、副总司理以上的打点职员及年薪50万以上的员工，如有变更，乙方须自变更爆发之日起30个作事日内书面见知甲方）名单

　　甲方(投资方)： D投资协同企业（有限协同），注册地点：，实行事宜协同人：

　　授权代庖人： 。乙方（倾向公司）： A有限公司，注册地点：，授权代庖人： 。

　　以上各方允许，甲方以____万元（公民币，下同）的代价（“投资款”）对A有限公司（下称乙方或“A”）、B有限公司（下称“B”）及C有限公司（下称“C”）实行投资，各方允许全体投资款均参加乙方，即，乙方以溢价增资的式样向甲方发行股权（下称“本次增资”）， B及C的创始股东各自以零对价的式样让与5%的股权给甲方投资订定经模范本13页干货国法人和融资必备限时免费，同时乙方、B及C将实行营业重组，且甲方允许正在各方遵从本契约要求和条目的条件下实行投资并认缴乙方的增资额。鉴于此，各方经友谊计划，就甲方投资乙方杀青以下契约：

　　1.1 基于本契约确定的要求和条目，甲方将以____万元（公民币，下同）的代价（“投资款”）认购乙方本次注册资金增补额的100%，以得到乙方增资后5%股权。个中，__万元计入乙方新增注册资金，______万元计入公司资金公积。

　　B及C的创始股东各自以零对价的式样让与5%的股权给甲方，整体事宜由甲方与B及其股东创始股东、C及其创始股东等各方另行订立投资契约实行商定。

　　1.3 假使乙方未按约依时统治合连验资和工商变化手续，且过期抢先30天仍无法统治相应的工商变化手续（因为政府方面原由或不成抗力的成分情况除外），甲方有权以书面合照的花式提出终止本契约。乙方应于本契约终止后15个作事日内退还乙方曾经支出的一切投资款，并以投资款为本金，遵照15%的年利率（复利）打算自付款日起正在投资时间的息金。1.4 各方确认甲方投资的前纲目求为：（1）乙方及丙方已提交合于公司的充沛新闻（包罗公司营业景况、合连财政报外），乙方已向甲方提交了贸易准备；（2）甲方告终营业、国法、财政尽职探问且尽职探问的结果得回甲方内部计划委员会允许；

　　（6）乙方已得到合法有用的合于本次增资事宜的全体买卖文献，包罗但不限于股东会决议、签约代外授权委托书等。

　　（7）甲方已得到，丙方零对价让与B、C股权的合连契约、股东会决议等有用文献；

　　1.5 乙方和丙方配合及辞别向甲方首肯，乙方本次融资所获资金只可专项用于公司营业谋划所需的本领、产物、运营、扩展用度及员工薪酬开支，不得用于对外假贷、对外投资、股票商场或其它与公司营业谋划倾向不相适应的开支，并不得用于归还公司自任何私人或机构的告贷，包罗但不限于公司股东贷款等。

　　乙方与创始股东应该遵照商定的资金操纵计划操纵投资款，资金操纵计划详睹本契约附件。未经投资方书面允许，乙方与创始股东不得蜕变投资款用处。

　　2.1 增资后，甲方具有《中华公民共和邦公邦法》及合连国法原则和公司章程所原则的股东全体权柄。

　　2.2 鉴于正在乙方本次融资中， 公司将与甲方同时以同样的代价认购乙方的5%的股权，如 公司正在本次融资告捷后，正在本合同实行时间，乙方（本条所指的乙方，均包罗乙方，乙方的子公司、分公司、具有本质驾御权的公司）如确定设立董事会，甲方有权与 公司配合委派1名董事。

　　2.3乙方（包罗乙方，乙方的子公司、分公司、具有本质驾御权的公司）实行以下巨大事项时，务必得到甲方的书面允许：

　　（4）兼并、吞并、公司重组和/或其他导致公司大局限资产变化，或使得公司驾御权爆发蜕化的买卖或一系列买卖；

　　（5）公司倡导、设立或实践高级打点职员、打点职员和员工的股权胀动准备或非股权胀动准备以及合连轨制或国法文献；

　　（6）增补公司任何年薪高于[ 50]万元且年涨幅抢先30%以上的打点职员；

　　（7）正在寻常营业谋划除外许可或以其他花式让与公司的任何源代码、软件、域名或网站、专利、版权或著作权、牌号或其他常识产权；

　　（8）以公司任何资产供应或首肯供应假贷、包管、典质、质押或其他任何花式的担保或者正在其上创立任何其他权柄承当；

　　（9）公司资产（指账面价格抢先50万元公民币的资产）的置办、承租、让与、出租等各样花式的办理；

　　（10）增补、淘汰公司注册资金，将公司变化为外商投资企业，或以其他式样蜕变公司的本质或股权构造；

　　3.1 乙方与现有股东配合首肯正在本契约杀青且交割就手告终后6个月内告终如下事项：

　　（1）乙方自设置日起正在交割日前的运营、运作、收益、前景、资产以及财政并无任何巨大倒霉蜕化，也不存正在任何会导致前述巨大倒霉蜕化的事变爆发；

　　（2）乙方与丙方全体创始股东订立了3年任职期的劳动合同和2年限日的保密、竞业局限及常识产权归属契约；乙方与要害员工（详睹披露外）签定了3年任职期的劳动合同和不低于2年限日的保密、竞业局限及常识产权归属契约；乙方与一切员工（详睹披露外）签定了劳动合同和不低于2年限日的保密、竞业局限及常识产权归属契约；

　　（3）附件披露外中的资产（包罗但不限于常识产权）的全体人曾经一切变化为乙方，且乙方与丙方曾经向投资方提交了上述变化曾经告终的外明文献；

　　3.2 [A][B] [C]要将现有营业中页逛平台营业分拆到 [B]、将现有营业中手逛平台营业与撸撸语音营业分拆到[C]、其余营业留正在[A]，而且分拆后各块营业正在各被投资主体中寻常运转。

　　3.3 创始股东和乙方应该促使与分拆营业合连的一切资产、营业合同转入合连拆入公司。与各分拆营业合连的职员随营业进入各被投资主体。.

　　4.1 各方允许，当浮现以下任一境况时，甲方有权条件乙方或创始股东正在6个月内回购告终甲方所持有的局限或一切乙方股份：

　　（1）乙方适应原则的及格上市之要求，且甲方董事允许上市，但因为创始股东不尽最大全力配合导致上市未能按上市准备及年华外进度依期实行；

　　（2）乙方创始股东及/或乙方爆发紧要违约、违反任何陈述与包管事项或违反任一交割前职守和/或交割后的职守（“紧要违约”）致使紧要影响甲方益处，且未能正在甲方合照后的30日内实时解救。个中甲方一朝创造乙方有另设现金账、外账或其他任何外交际易等紧要违约情况的，不受前述30日局限，甲方可顿时合照乙方或创始股东正在6个月内回购告终甲方所持有局限或一切股份。

　　(3) 自增资交割告终之日起满3年后，甲乙两边均有权选取条件乙方或创始股东正在6个月内回购告终甲方所持有的一切或局限股份。

　　4.2 若因上述4.1条第（1）款商定导致甲方条件回购时，回购代价为甲方的原始投资款（包罗本次投资款以及后续认购新股所支出的全体对价）加上自交割日起每年15%的息金打算。

　　若因上述4.1条第（2）款商定导致甲方条件回购时，回购代价为甲方的原始投资款（包罗本次投资款以及后续认购新股所支出的全体对价）加上自交割日起每年20%的息金打算。

　　若甲方因上述4.1条第（3）款商定，条件回购时，回购代价为甲方的原始投资款（包罗本次投资款以及后续认购新股所支出的全体对价）加上自交割日起每年10%的息金打算。若乙方或丙方创始股东因上述4.1条第（3）款商定，条件回购时，回购代价为甲方的原始投资款（包罗本次投资款以及后续认购新股所支出的全体对价）加上自交割日起每年15%的息金打算。

　　4.3 各方允许，自交割日起7年后，上述第4.1（2）的商定的事变将不再行为回购触发事变。

　　4.4 乙方和/或创始股东应该踊跃配合治理回购事宜，包罗但不限于盘算合连原料文献、卖力统治全体需要的手续（包罗但不限于统治政府构造审批立案手续）等。

　　4.5各方允许，如因甲方行使第4条项下的权柄而须要向任何政府构造缴付税款的，则该等税款应由乙方担任；如该等税款已由甲方先行支出的，则乙方应于3个作事日内补充甲方该等税款。

　　4.6 甲方凭据本条目下行使回购选取权并不影响甲方就乙方创始股东及/或乙方的紧要违约穷究其职守并条件得回抵偿的权柄。

　　5.1丙方创始股东让与股权时，甲方有权优先添置一切或局限该等股权或者优先向第三人出售一切或局限该等股权。

　　各方允许，假使乙方决断实行后续融资的或者丙方准备向任何第三方出售其一切或局限持有股权的，甲方有权优先于乙方其他股东和第三人，选取以同样的条目和要求出售局限或一切甲方所持有的股权。

　　5.2 当乙方决断实行后续融资或者有任何主体（包罗创始股东和公司股东以外的第三方）就添置乙方局限或一切股权或合连权柄事项发出要约的，致使乙方股权存正在出售的能够性时，乙方及丙方应正在收到上述要约后的5个作事日内向甲方发出书面“预期添置合照”，并列明预期买方无意向添置公司的股权数目和要求。

　　5.3 甲方可正在收到“预期添置合照”后的15个作事日内，向乙方及其他股东发出“优先出售”的书面合照（“优先出售合照”），自甲方发出优先出售合照后：

　　（2）丙方经甲方允许向公司以外第三方让与其股权的，丙方应包管股权受让方签定采纳本契约的条目；

　　（3）创始股东作出的出售务必与甲方作出的出售同时告终，正在甲方与受让方告终股权让与之前，创始股东不得实行倾向股权让与，且乙方不得统治合连审批和立案步调，不然创始股东的让与举动无效；

　　（4）乙方应尽合理全力并正在可行的境况下尽疾予以或促使甲方得回其行使优先出售权需所需的全体允许、允许和其他许可。

　　5.4 除犯法律有禁止性或局限性原则，甲方股权的让与不受局限。假使国法有原则条件甲方股权的让与受其它股东的优先受让权局限或其他局限，其它股东允许预先予以甲方股权的让与国法所条件的允许或宽免受让权及其它任何局限。

　　5.5 当浮现下列任何巨大事项时，甲方有权让与其所持有的一切或者局限公司股份，丙方具有遵照本契约第4条原则的股份回购代价受让该等股份的职守；但假使任何第三方提出的添置该等股份的要求优于股份回购代价，则甲方有权决断将该等股份让与给第三方，一致要求下乙方有优先添置权：

　　（2）乙方的有用资产（包罗土地、房产或修立等）因行行使典质权被拍卖等原由导致全体权不再由乙方持有或者存正在此种潜正在危急，而且正在合理年华内（不抢先3个月）未能选用有用设施处置由此给公司形成巨大影响；

　　（3）丙方所持有的丙方之股份因行使典质权等原由，全体权爆发本色性变化或者存正在此种潜正在危急；

　　（4）其他因甲方受到不屈等、不屈允的对于等原由，不断持有乙方股份将给甲方形成巨大亏损或无法告竣投资预期的境况。

　　6.1 正在本契约实行时间，乙方以任何式样引进新投资者或选用其它任何举止以导致摊薄甲刚正在公司中股权比例，则应向甲方事先书面见知。

　　6.2 正在本契约实行时间，乙方以任何式样引进新投资者的，应确保新投资者的投资代价不得低于本契约甲方的投资代价。

　　6.3 假使乙方发行新股或者其它可转换/兑换股票的证券并导致相应的添置价、转换价或出售价低于本次甲方购股的代价，则应对甲方持股比例实行反摊薄调剂（即甲方累计投资金额除以最新的购股代价）。

　　6.4如乙方无法向投资人直接授予补充股权，则甲方有权条件创始股东担任公司于前金钱下的反稀释职守，为此目标，并行为一项所有估值反稀释的偏护设施，创始股东应该以零对价或国法答允的最低对价向投资人让与其对公司持有的股权，以使得让与该均分外股权后，甲方对其持有的乙方股权权柄所支出的均匀每百分比股权单价相当于新低代价。

　　6.5 员工股权胀动准备下发行股权，或经董事会及投资方允许的其他胀动股权摆设下发行股权应行为准则的不同境况，投资方将由此补充的出资额为：[（A×B）÷C]－B（个中：“A”指本次增资买卖的每百分比股权单价；“B”指本次增资买卖后投资方持有公司的出资额；“C”指新低代价。）

　　6.6 乙方全体后续融资告终后，一致持股比例下甲方的权柄应优先于，或起码相当于全体其他股东（包罗后续各轮融资人）的权柄，但乙方予以任何其他股东的权柄（无论持股比例是否一致）均不得损害甲方的权柄，如（引进的新投资者）持股比例高于甲方，合连权柄将实行调剂 。

　　6.7 公司预留的员工期权池不得稀释甲刚正在本次融资中得回的股权或对甲方的股权形成任何其他倒霉影响。

　　依法支出了整理用度、职工工资、社会保障用度和法定补充金，缴纳所欠税款和了债公司债务后（“整理资产”），甲方应有权优先于公司的其他股东得到相当于本次增资投资款100%的金额。正在甲方整理优先额取得足额支出之后，任何糟粕的可供股东分拨的整理资产将按持股比例正在糟粕股东之间实行分拨。。7.2 下列几种境况视为乙方整理，终结或毕业，甲方有权实践7.1条所商定的分拨计划。

　　（1）公司兼并、被收购、出售控股股权，从而导致公司现有股东(即甲方和创始股东)正在累计未能正在存续的实体中保持保持相对控股权（即，拥有续存公司已发行股份的比例不高于50%时）或以任何式样导致乙方的本质驾御人爆发变化的；（2）将乙方一切或本色上一切常识产权排他且不成捣毁地授予或让与给第三方；或者乙方一切或绝大局限资产的出售或要紧营业实行出让。7.3 尽量有上述商定，假使有任何第三方意向添置甲方一切或局限股权，一致代价下乙方有优先添置权。

　　将有权遵照上述第6条的商定得回反稀释偏护，正在各方对甲方实行反摊薄调剂完毕后。甲

　　买卖实行优先认购。第9条 新闻权9.1甲方享有行为股东所享有的对乙方（包罗乙方，乙方的子公司、分公司、具有本质驾御权的公司）谋划打点的知情权和实行监视的权利，甲方有权得到乙方（包罗乙方，乙方的子公司、分公司、具有本质驾御权的公司）的财政、打点、出卖商场或其他方面的新闻和原料。自投资告终后，乙方应依时供应给甲方以下原料和新闻：（1）正在每个司帐年度结局后的90天内，提交经甲方认同的司帐师事宜所凭据中邦司帐标准审计的年度财政报外；（2）每个月份结局后的10天内，提交未经审计的凭据中邦司帐标准编制的阅读财政报外；每个司帐季度结局后的30天内，提交未经审计的凭据中邦司帐标准编制的季度财政报外；

　　9.2 全体财政告诉均需遵照中邦通用司帐标准盘算，乙方不得另设现金账、外帐及其他任何外交际易、摆设和职守等，包罗与非兼并报外的实体的干系。且甲方有权随时查抄乙方的账目和记载。

　　9.3 甲方应享有对乙方（包罗乙方，乙方的子公司、分公司、具有本质驾御权的公司）的新闻查抄权，但该等查抄务必正在合理领域内发展，且不应影响公司的寻常营业谋划。

　　10.1 投资告终后至乙方初次公然拓行股票上市前，除非提前得回甲方的书面许可，乙方创始股东、大股东、要害股东和持有公司股权（包罗期权或合连权柄）的员工不得以直接或间接式样有以下举动：

　　（1）有要求或无要求地，或直接或间接地，或通过其他式样就其持有的股权或其任何权柄发出要约、发行、出售、签约出售、出售任何合约以添置、添置任何选取权以卖出、授予任何选取权、权柄或认股证以添置，或通过其他式样作出让与或办理，或设定任何典质、质押或其他第三方权柄；

　　（2）订立变化相合持有股权的一切或局限经济危急的任何股权置换契约或似乎契约；

　　（3）发布实行或实践上述第（1）或第（2）项所述的任何该等买卖的任何意向。

　　上述第（1）或第（2）项所述的任何该等买卖包罗但不限于以通过交付该等对价股权或该等其他证券、支出现金或其他式样告终。

　　10.2若创始股东正在乙方全职作事5年内脱节，则就创始股东所持未消弭局限的受限股权，乙方有权无偿收回；就已消弭质押的股权，正在及格的初次公然拓行前，经乙方董事会及股东会审议通过，乙方有权按董事会及股东会所通过之决议确定的代价（不低于此刻估值的50%）添置创始股东所持股权。

　　10.3如凭据届时合用的国法原则，乙方无法添置或不添置，则由其他创始股东添置；如其他创始股东不添置，则甲方有权添置。创始股东正在此允许并首肯，其认同乙方董事会及股东会决议的实质，受上述决议的牵制，并有职守遵照乙方董事会及股东会的决议选用一起需要的举动、签定需要的契约及文献，以使合连方得以合法、有用行使回购/添置权。脱节的创始股东为员工股权胀动准备而代持的股权将转为由受让方代持。

　　10.4 如创始股东因为任何有损乙方益处的举动而脱节乙方或参加乙方角逐敌手，则无论股权是否已消弭质押，其持有的一切股权均将被无偿收回。

　　丙方首肯并包管，除已向甲方披露除外，乙方并未签定任何对外担保性文献，亦不存正在任何其他未披露的债务：如乙方还存正在未披露的或有欠债或者其他债务，一切由丙方担任，若乙方现行担任并了债上述债务，是以给乙方形成亏损，丙方应该正在乙方本质爆发亏损30个作事日内，向乙方全额抵偿，乙方应以其从乙方得到的分红或其他合法渠道筹措的资金实行抵偿职守.

　　12.1 乙方和丙方配合及辞别首肯，未经甲方允许，不得直接或间接得具有、打点、从事、谋划、研究、供应任职、介入任何与公司营业存正在角逐的实体。

　　合同各方应先各自担任其本次投资事宜相合的本钱和用度，但乙方应于本次融资告终后或片面终止本意向书的境况下偿付甲方实行本次投资的全体本钱和用度（包罗尽职探问的用度），以及审计和国法用度。以上全体用度由乙方于交割日同时支出，总用度不高于公民币30万元。。

　　14.1 乙方创始股东和重点员工应与公司订立准则的保密、不角逐和常识产权归属契约。

　　14.2 契约各方对待因签定和实行本契约而得回的，与下列各项相合的新闻，应该苛肃保密，偏护的水准不行低于一个打点优越的企业偏护本人的新闻和偏护水准：

　　14.3 契约各方包管选用全体需要的本领对上述新闻实行偏护，包罗但（不限于）实行和保持另人惬心的功课步调来避免非授权走漏、操纵或复制专有新闻。

　　14.4 契约各方包管不向任何第三方走漏本契约的存正在或本契约的任何实质。

　　（1）有书面境况外明，供应新闻刚正在未加附保密职守的境况下公然走漏的新闻；

　　（2）有书面原料外明，正在未实行任何走漏之前，契约各刚正在未受任何局限的境况下已具有的专有新闻；

　　（4）有书面原料外明，新闻采纳方通过合法方式从第三方未受到任何局限的境况下得回该专有新闻；

　　（5）假使契约一方对上述新闻的走漏是因为国法、原则、讯断、裁定（包罗遵照传票、法院或政府治理步调）的条件而爆发的，负有该等揭橥公然职守的契约一方应该事先尽疾合照契约各方。

　　15.1正在前期尽职探问和疏导互换中，三方确保陈述新闻都是实正在有用的。乙方目前谋划寻常，没有任何未披露的诉讼、仲裁、和行政惩罚。

　　16.2 丙方全体创始股东对乙方的下列职守担任包管职守：（1）投资契约中原则的乙方的陈述和包管；（2）投资契约中原则的乙方的回购职守；（3）投资契约中原则的乙方的反稀释职守。当乙方违反上述职守时，甲方有权条件全体创始股东代为实行，创始股东不行实时实行这些职守，则甲方有权条件回购。

　　15.3 丙方全体创始股东应正在公司全职作事，该任职限日应自交割日起不低于三年。任职时间及任职结局二年内，

　　受限于上述商定，创始股东所持有的乙方股权为局限性股权，该等局限性股权将按每年20%的比例正在五年内消弭局限，经甲方允许的除外。15.4 若创始股东违反本契约第16.3条原则，则该违约的创始股东持有的公司股权将由

　　有权条件正在该违约的创始股东之后所直接或者间接创建的任何公司里，无偿得回跟投资方本次正在公司一致比例的股权。15.5乙方以中公法律答允的式样设立员工股权胀动轨制，以向乙方已持有或尚未持有

　　股权或期权的创始职员、本领和打点职员发行占公司已发行正在外股权的[ ]%的员工胀动股权。该等员工胀动股权一切由[股东A]代为持有。[股东A]届时将无偿出让其持有的乙方[ ]%的股权（“员工股权胀动准备”）。整体员工股权胀动准备（包罗员工胀动股权的授予花式及授予契约等实质）应由乙方董事会决议。为免疑义，员工凭据员工股权胀动准备所直接或间接得回的乙方股权或期权或合连权柄，应受限于本契约第12条股权锁定的原则，并应适应中邦及其他合用国法的原则。第16条 合照新闻：16.1遵照本契约条件由一方发给其他方的书面合照或其他文献应以中文书写，可经专人递交，挂号信件，或以公认的疾递任职发到其他方的下述地点。书面合照或文献的被视为投递日期应按如下本领确定：

　　（2）挂号信件发出的书面合照或文献，应正在寄出日（以邮戳为凭）后第七（7）日视为有用投递；

　　（3）以疾递发送的书面合照或文献应于交予公认的疾递任职发送后的第三（3）日视为有用投递。

　　17.2 凡因本契约惹起的与本契约相合的任何争议，契约各方均应通过友谊计划处置。若争议正在一方送交书面条件起先计划的合照后60天内未能处置，各方允许通过诉讼的式样处置。

　　17.3 争议计划处置以及诉讼流程中，本契约除争议事项外的其他任何局限均应不断实行。

　　18.1 本契约生效后，各方应遵照本契约及一切附件、附外的原则所有、妥当、实时地实行其职守及商定，若本契约的任何一方违反本契约包罗一切附件、附外商定的条目，均组成违约。

　　18.2 爆发违约举动，违约方应该向受约方支出违约金，并抵偿因其违约而给守约方形成的亏损。

　　18.3 延迟行使本契约或国法原则的某项权柄并不组成对该项权柄或其他权柄的放弃，独自或局限行驶本契约或国法原则的某项权柄并不阻碍其进一步不断行使该项权柄或其他权柄。

　　19.1 本契约中交割，是指甲方以本契约的商定告终对乙方增资的认购，交割日，是指交割告终的日期。

　　19,2 本契约以中文书写，自各方签名盖印时生效。本契约一式捌份，甲方执贰份，乙方执壹份，丙方创始股东各执壹份，每份具有一致国法成效。

　　19.3 本契约附件为本契约构成局限，对本契约未尽事宜，各方还可另行订立增补契约，附件及增补契约与本契约具有一致国法成效。